私募基金为什么要进行非现金分配
因为说起私募基金，大家都说募、投、管、退四个环节，这没错，但是如果按照价值顺序来排序，最重要的一定是退出。所有的投资项目，都得从退出考虑；无法退出的项目，再好也不能投。
所以，靠谱的基金管理人基本都是想好了怎么退，才会去想怎么投。所以，非现金财产分配，对于基金管理人而言，也许是投资项目退出困难时，一个彻底性的解决方案。
私募基金退出清算时非现金分配方式
以湖北某上市公司为例：
A基金募集规模为12000万元，由1名GP和2名LP构成，其中GP出资1万元，LP1出资9817.36万元，LP2出资2181.64万元，只投资了HYQT一个项目。A基金合伙协议约定分配规则如下：
先按实缴出资比例返还全体合伙人实缴出资；然后满足LP的年化收益10%/年，GP不分配年化收益；分配之后若有余额（“超额收益”）则按照二八原则分配，即GP分配超额收益的20%，LP按照出资比例分配超额收益的80%。
因A基金存续期已届满，但仍持有HYQT共1950万股股票，所以A基金在清算时将持有的1950万股股票实物分配给合伙人。截至分配基准日，A基金投资期限为7年，HYQT股票价格为25.8元/股。最终A基金各合伙人获得的HYQT股票数额如下：
股权穿透的法律技术除了可以用于上市公司股票分配外，还可用于私募基金持有的其他形式的底层项目公司。
非现金资产分配分割除了股权穿透的方式以外，还可以通过债权穿透的方式进行基金清算分配，即管理人将基金持有的底层项目公司的回购债权，穿透式分配给投资人。
（一）诉讼阶段：依据“委托人介入权”，直接由投资方（LP）介入起诉底层项目方。《民法典》第九百二十五条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同。
第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
（二）判决生效阶段：原债权权利人在进入执行程序前合法转让债权的，债权受让人可直接申请法院执行。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(2020修正)第十六条第一款第二项规定：
“人民法院受理执行案件应当符合下列条件：（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；”第十八条第一款第四项规定：“申请执行，应向人民法院提交下列文件和证件：（4）继承人或权利承受人申请执行的，应当提交继承或承受权利的证明文件。”
根据上述规定，权利承受人有权以自己的名义申请执行，只要向人民法院提交承受权利的证明文件，证明自己是生效法律文书确定的权利的承受人的，即符合受理执行案件的条件。
（三）执行阶段：进入执行程序后，债权受让人可申请法院变更其为申请执行人。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020修正)（法释〔2020〕21号）第九条规定：
“申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。”
根据该规定，第三人依法受让生效法律文书确定的债权，经申请执行人认可的，第三人可申请变更、追加其为申请执行人。债权人转让债权给第三人，履行了对债务人及担保人的通知义务，并向法院书面确认将债权转让的，第三人申请变更为申请执行人，符合法律规定，应予支持。
清算阶段的非现金分配及其注意事项
管理人在基金拟进入清算时，应当注意及时履行以下流程环节中的各项义务：
对于基金合同有约定的，按照约定实施。对于基金合同未约定的，建议管理人召开基金份额持有大会或合伙人会议作出修订基金收益分配条款的有效决议。如部分LP不接受非现金分配方式，可以考虑：
事先调整个别投资者利益。基金投资时，存在因个别投资者诉求而导致基金投向高风险项目，而其他投资者不愿意接受该等高风险项目非现金资产的可能。
此时可以考虑在投资前事先约定，使该等投资项目的非现金资产仅分配给意向投资该标的的投资者，而剩余投资者则同意基金继续展期。
基金清盘后协助处置非现金资产。一些国有背景的投资人通常不接受非现金分配，这种情况下，可以由基金管理人/普通合伙人与该等出资人签署补充协议（side letter），由管理人/普通合伙人在基金清盘后协助处置该等出资人应获得的非现金资产。
可公开交易的证券（A股上市公司或新三板挂牌公司）价值一般以其在分配前的最近交易价格或一段时间的平均交易价格予以确定。
其他比较常见的定价方式包括管理人自主定价、管理人与投资人协商定价、管理人或投资人指定第三方机构评估定价等。
根据定价结果制定分配方案是非现金分配方式的核心环节，管理人制定好非现金资产的分配方案后。
为了避免日后发生争议，建议管理人将分配方案提交基金份额持有人会议或合伙人大会审议，并取得投资人签字确认同意的书面文件。
管理人在实施非现金资产的分配方案时，通常需要向投资人提供标的公司股权的权属证明文件（如签署股权转让协议，要求标的公司签发出资证明书），并办理相应的变更登记手续。
通常来讲，一般采取股权转让的形式进行，出让人是基金（作为被投资公司股东），受让人是各LP。
（1）对于可在公开市场交易的非现金资产（通常为在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易的证券品种）而言，其分配通常可根据证券交易所的相关制度（例如非交易过户程序）办理，相对简便。
公司型/合伙型基金所持证券的非交易过户可在中登公司柜台办理。中登公司在办理非交易过户时，通常会要求申请人提供：
注：持股5%以上的股东在申请办理证券非交易过户之前，必须履行有关信息披露义务，否则相关的证券将无法顺利完成非交易过户手续。
契约型基金所持证券由于通常系管理人名下持有，通常无法在中登公司办理非交易过户。
（2）对于无法在公开市场交易的非现金资产（通常为非上市公司股权或股份，或是下层基金或合伙制SPV的份额），可以通过各自相应的登记机关办理处置/转让手续，具体而言：
有限责任公司股权通常通过主管市监局办理变更登记；非上市股份有限公司股份可根据其内部对股份转让的变更要求办理。
例如由公司自行办理股东名册变更并出具股份证明，通过股份托管机构（如有）办理变更，或在主管市监局变更章程所载的股东等；合伙企业份额通过主管市监局办理变更登记。
（3）即使基金合同内有对其进行非现金分配的相关约定，但在实际操作中往往存在一定不确定性和困难，例如：
被投资企业自身甚至其股东或出资人不同意配合办理资产过户等手续，需要管理人提前与被投资企业沟通。
基金投资人众多而导致的被投资企业股权转让给投资人后标的公司的人数超过法定上限的风险，需要提前进行筹划。
来源：私募帮帮龙