中基协处分[2024]431号：重庆*众*元投资管理有限公司未妥善保存“德瀚基金”个别投资项目签署《债务代偿转让四方协议》的相关决策材料，无法证明在作出相关决策时已开展充分尽职调查以及该决策是否符合基金利益等相关情况。
以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存私募基金投资决策、交易等方面的记录，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年的规定。
最终，根据《基金法》、《私募基金监管办法》、等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
撤销重庆德众合元管理人登记。
1、开展投资标的的尽职调查过程中注意留存完整的调查底稿文件，底稿文件需要能够体现出调查时间、调查方式、调查人员，以及完整的调查过程。
2、管理人应当以合理合法的方式获取充分证据，关系到管理人投资决策的重大事项应作重点调查和评估，不能遗漏，如投资标的所提供的资料与工商登记的公示信息是否一致、投资标的的财务数据是否真实、准确等。
3、尽职调查的程序和方法应当具有合理性，针对不同的投资标的应当制定差异化尽职调查方案，尽调中发现的问题应当及时分析判断，排除合理怀疑的问题也应当保留好核实调查的过程性文件，必要时向投资者披露相关情况，以排除潜在风险。
4、 在作出投资决策判断时，应当严格依据尽职调查的结论进行审慎商业判断，如果由于没有进行尽职调查或尽职调查存在瑕疵而导致投资决策存在过失，管理人则可能因未履行勤勉义务而承担赔偿责任。
4、尽职调查过程中：重点关注标的公司与私募公司股东、私募基金投资者的关联关系，并及时披露。
三、材料保存的总体性要求
（1）根据《私募管理暂行办法》第26条、《募集行为办法》第11条、《信息披露办法》第21条、《内部控制指引》第26条的规定：
私募基金投资决策交易（除程序化交易外）、信息披露、投资者适当性管理等募集业务、内部控制活动等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
（2）根据《投资者适当性办法》第32条的规定：
基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。对投资者适当性管理制度、投资者信息资料、匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。
（3）根据《私募证券投资基金运作指引》：保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20 年。
综上：
1、投资者适当性相关信息资料：保存期限不得少于20年且自基金清算终止之日起不得少于10年。
2、私募基金投资决策交易（除程序化交易外）、信息披露资料：保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
3、程序化交易材料：存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于 20 年。
（来源：募立方）