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【基金监管】某私募机构存在多项违规行为,被证监局责令整改!
2025-03-201

近日,哈尔滨市众*投资管理有限责任公司(以下简称“众*投资”)因多项违规行为被黑龙江证监局采取责令改正的行政监管措施。以下结合具体违规事项及同类案例,深入剖析其严重性与行业警示意义。

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具体违规事项及风险分析 

1 未及时更新从业人员信息与职务信息

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募机构需定期更新从业人员信息以保障信息透明。该公司履行此义务,可能导致投资者无法准确评估公司团队实力,影响风险判断。

2 全职人员仅2人,严重不足

私募基金业务需具备专业团队支撑,专职人员长期不足,严重削弱公司基本运营能力,无法满足投资管理、合规风控等岗位分离要求。这一情况暴露了公司运营的“空壳化”风险。

根据中国证券投资基金业协会《私募基金管理人登记须知》要求,私募证券类管理人专职员工不得少于5人。而众**公司存在以下问题:

2022年第四季度全职人员仅2人;

2023年第一季度专职人员仅4人;

2023年第二季度专职人员进一步减少至3人。
3 未建立关联交易制度
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条,管理人应建立健全关联交易管理制度,防范利益冲突。众**公司未制定任何关联交易审批、披露及风险防控机制,可能导致公司资产被不当占用或利益输送。
4 未建立激励奖金递延发放机制

公司未按照《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》要求,对高管及核心业务人员的奖金实施递延发放(递延比例不低于40%),存在过度激励风险,易诱发短期投机行为,损害投资者利益。

5 合规风控负责人从事投资管理业务

公司合规风控负责人同时从事投资管理业务,违反《私募基金管理人内部控制指引》第十二条“合规风控岗位不得承担投资决策职责”的规定,导致内部监督职能形同虚设。

6 基金经理任职资格不符

公司聘任的某基金经理在任职前仅具备3年证券投资经验,未满足“证券类私募基金经理需具备5年以上投资经验”的要求,映出公司人员任用程序存在重大漏洞。


7 法定代表人及出资人信息未及时更新
公司未按规定在工商登记信息变更后10个工作日内向监管部门及基金业协会报备法定代表人及出资人变动情况,违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条规定。
8 产品风险等级分类与制度不符

公司虽制定《产品风险评级制度》,但实际执行中未按制度规定的评估维度(如流动性、杠杆水平等)对产品进行风险定级,存在随意调整风险等级的行为,误导投资者决策。

9 招募说明书关键信息缺失
公司发行的私募基金产品招募说明书中未披露“募集账户信息、认购费用、认购份额的计算方式”等核心内容,违反《私募投资基金募集行为管理办法》第二十三条关于信息披露完整性的要求,导致投资者无法充分评估投资成本及风险。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条、第四条、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(证监会公告〔2020〕71号)第十一条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号)第十条的规定。
对机构采取处罚结果 
依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条,《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条,《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条、第十五条第一款,我局决定对你公司采取责令改正行政监管措施。你公司应按照相关法律法规要求加强整改,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监管措施不停止执行。

黑龙江证监局

2025年2月24日


 对总经理监管措施 

你作为公司总经理,对相关违规行为负有主要责任依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号)第十二条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

(来源:募立方)

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