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根据《办法》公告明确的原则，已登记的私募基金管理人在该《办法》施行后提交办理登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。

因此，是否需要直接实缴至1,000万元的关键在于机构的实缴资本是否发生变化。

新《公司法》规定，在新《公司法》施行后成立的公司，注册资本必须在5年内缴足。而对于存量私募基金管理人而言，其成立并登记于新《公司法》施行之前。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》对于这类存量私募基金管理人的实缴出资进行了期限调整，设置了3年过渡期。

结合《办法》和新《公司法》的规定，存量私募基金管理人调整《公司章程》及完成实缴出资的最终期限如下图所示：

因此，对于存量私募基金管理人而言，最迟应于2032年6月30日前完成《公司章程》约定的注册资本实缴义务，并同时满足《办法》规定的1,000万元实缴资本要求。

笔者建议，各存量私募基金管理人要根据新《公司法》《办法》的规定及时对照核查《公司章程》约定的注册资本、实缴时间及股东出资能力等材料。如不能对应提供满足中基协要求的出资能力材料，应考虑减资，以确保实缴资本能够符合新《公司法》及《办法》的要求，并顺利完成Ambers系统变更。

对于注册资本低于1,000万元的存量私募基金管理人，需考虑是否进行增资以及增资可能会带来的后续实缴问题。

根据《办法》明确的原则，笔者倾向于认为注册资本变更很有可能导致实缴比例变更，从而需增加实缴至1,000万元。

当笔者就该问题咨询中基协窗口老师时，窗口老师明确答复，注册资本变更，实缴资本也需同步增加至1,000万元。故，若存量私募基金管理人考虑增加注册资本，建议增加实缴资本至1,000万元。

存量私募基金管理人新增实缴资金一定要慎重。如有必要变更，建议直接实缴至1,000万元后再向中基协提起变更申请，否则会被中基协反馈要求全额实缴。

笔者在实务中发现，存量私募基金管理人的实缴金额一般较低，且经过多年运营，剩余的实缴资本已无法满足日常运作需要。在此情形下，为维持机构的长期展业，股东通常会选择补充部分实缴资本。但股东的这一部分注资行为，将会引发1,000万元全额实缴出资要求。

根据《办法》明确的原则，实际控制权变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。其中，实缴资本应为1,000万元即为登记要求之一。

故，存量私募基金管理人如果发生实际控制权变更，除满足《办法》及其配套指引的其他要求外，还要增加实缴资本至1,000万元。

根据《办法》第48条的规定，仅在实际控制权发生变更时，私募基金管理人才需全面符合《办法》的要求。控股股东的变更并不一定导致实际控制权变更，故，控股股东变更是否需直接实缴至1,000万元的情况如下表所示：

根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第六条规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员需合计实缴200万元以上。

如法人或投资高管发生变更，就需要在机构持股并合计实缴达200万元以上。法人或投资高管变更是否需直接实缴至1,000万元的情况如下表所示：

存量私募基金管理人的法人或投资高管发生变更是否需要实缴至1,000万元的情形较为复杂，上表中所列情形仅供参考，实务中需根据存量私募基金管理人自身具体情况而定。

上述需实缴至1,000万元的情形，仅适用于有限责任公司型的存量私募基金管理人。有限合伙型的存量私募基金管理人的实缴出资期限不受新《公司法》的5年期限限制，其仅在实缴资本发生变化的情况下需实缴至1,000万元，主要包括以下几种情况：

1. 合伙人增加实缴资本；

2. 管理人增加注册资本；

3. 管理人变更执行事务合伙人；

4. 法人或投资高管变更需要新增实缴。

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